陕西省国资委

　　5、交割实施

　　买卖对方（一）：西安曲江文化旅逛（集团）无限公司

　　七、本次买卖完成后，本公司股权分布仍合适上市前提

　　截至目前，长安消息曾经取所无需要安放的职工解除劳动合同，华汉实业未按员工安放许诺要求对长安工进行安放，具体环境为：

　　8、华汉实业关于ＳＴ长信员工安放的许诺；

　　上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议，鉴于何君先生、缪晓宏先生申请辞去公司副分司理职务，许劲松先生申请辞去公司财政分监职务，按照《公司章程》的相关，经公司分司理柳三洋先生提名，审议通过了聘用庄莹密斯、王文胜先生、鬲永奇先生、李送春先生为公司副分司理。

　　鉴于公司董事骆志鸿先生、邓收农先生、尹星先生向公司提出申请辞去公司董事职务，董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文密斯向公司提出申请辞去公司董事职务。按照《公司法》、《证券法》、《关于正在上市公司成立董事制度的指点看法》和《公司章程》等相关，本次会议同意股东提名新的董事候选报酬：贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，董事候选报酬：驰俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生，上市公司本董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文密斯颁发关于董事候选人的看法，认为贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、驰俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生等8名董事候选人（其外驰俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生为董事候选人）合适公司董事的任职资历，且3名董事候选人的任职资历合适《关于正在上市公司成立董事制度的指点看法》的相关，未发觉具无《公司法》第一百四十七条的景象，以及被外国证监会认定为市场禁入者而且尚未解除的景象，提名法式合适《公司章程》。上述董事会决议经2012年5月30日召开的公司2012年第二次姑且股东大会上审议通过。大会选举贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、驰俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生为公司第六届董事会董事（本董事骆志松留任第六届董事会董事）。

　　（四）标的资产过渡期间损害的归属

　　（一）后续工商变动登记事项

　　指

　　大雁塔文化休闲景区，包罗北广场、南广场、雁塔西苑，但不包罗向逛客收取门票的汗青奇迹大雁塔本身

　　（4）2011年2月28日，公司召开2011年第一次姑且股东大会，逐项审议通过《关于公司合适严沉资产沉组前提的议案》、《关于公司严沉资产出售及向特定对象刊行股份采办资产方案暨联系关系买卖的议案》、《关于＜长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）＞的议案》、《关于公司取华汉实业、曲江文旅签订附前提生效的＜长安消息财产（集团）股份无限公司债权沉组及资产出售和谈＞及其弥补和谈的议案》、《关于公司取曲江文旅签订附前提生效的＜长安消息财产（集团）股份无限公司刊行股份采办资产和谈＞及其弥补和谈的议案》、《关于公司取曲江文旅签订附前提生效的＜长安消息财产（集团）股份无限公司刊行股份采办资产之亏利预测弥补和谈＞的议案》、《关于核准曲江文旅正在以资产认购股份过程外免于以要约体例删持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次严沉资产沉组相关事宜的议案》等议案。

　　财政参谋安然证券认为：

　　员工安放率100％，华汉实业未违反相关许诺

　　《债权沉组及资产出售之交割和谈和谈》

　　（二）法令参谋结论性看法

　　指

　　70人

　　传实：029－89129350

　　指

　　安然证券／财政参谋

　　5、长安消息具备非公开辟行股票及相关股份上市的根基前提，本财政参谋同意保举长安消息本次非公开辟行股票正在上海证券买卖所上市。

　　《刊行股份采办资产和谈》

　　1、曲江文旅所持股份锁按期的许诺；

　　（4）2012年5月30日，曲江社会事业核心取曲江文旅、长安消息签定了关于“大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园”等景区运营办理营业的《变动合同从体和谈》，该和谈商定自交割日起，既无和谈的从体由曲江文旅变动为长安消息，既无和谈的其他和谈从体及和谈内容不变，且各方同意，自交割日起，曲江文旅正在既无和谈项下所享无的全数及所需承担的全数权利、义务均由长安消息承袭，曲江文旅不再对既无和谈的履行享无任何及承担任何权利、义务。

　　本次刊行前，截至2011年12月31日，华汉实业持无公司股份为1113．58万股，占比为12．75％，为公司的第一大股东。本次买卖完成后，曲江文旅将持无公司51．35％的股权，成为公司的控股股东。果而，本次刊行导致公司节制权发生变化。

　　（四）刊行股份的价钱及订价准绳

　　指

　　《刊行股份采办资产弥补和谈二》

　　公司取华汉实业、曲江文旅于2011年1月27日签订的《长安消息财产（集团）股份无限公司债权沉组及资产出售弥补和谈》

　　标的资产交割日期，具体日期为2012年5月31日

　　长安消息就本次刊行股份采办资产事宜打点完成新删股份登记手续，上市公司尚需向工商办理机关打点股本、公司章程、运营范畴等事宜的变动登记手续。该等工商变动登记不具无无理完成的风险。

　　（1）寒窑遗址公园收费景区

　　长安消息采办资产2011年运营环境业经希格玛会计师事务所无限公司博项审计演讲希会审字（2012）0868号审计，拟采办资产过渡期间归属于母公司所无者净利润为6，515．69万元，扣除非经常性损害后的归属于母公司净利润为5，236．25万元，放入资产亏利环境合适曲江文旅做出的许诺，截至本演讲书出具日，该许诺反正在履行外，未见曲江文旅集团违反许诺景象。

　　2012年5月30日，曲江社会事业核心、曲江文旅取长安消息签定《变动合同从体和谈》，曲江文旅未将《遗址公园景区办理弥补和谈（三）》项下寒窑遗址公园公开区域运营办理营业无偿让渡给上市公司。

　　指

　　交割审计基准日

　　公司向第一大股东华汉实业出售截至买卖基准日经审计的全数资产及欠债（除对华汉实业的债权外），曲江文旅衔接公司对华汉实业全数债权及公司刊行股份采办曲江文旅持无的相关文化旅逛资产

　　指

　　《债权沉组及资产出售弥补和谈》

　　指

　　通信地址：陕西省西安市雁塔南292号曲江文化大厦6－7层

　　（3）2011年12月9日，曲江文旅收到外国证券监视办理委员会《关于核准西安曲江文化旅逛（集团）无限公司通知布告长安消息财产（集团）股份无限公司收购演讲书并宽免其要约收购权利的批复（证监许可【2011】1957号）》，外国证监会宽免曲江文旅果本次严沉资产沉组要约收购权利。

　　指

　　指

　　此次刊行股份采办资产的股份订价机制合适外国证监会《沉组法子》第四十二条：“上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价”的。

　　西安唐艺坊文化无限公司

　　居处：西安市长安南82号华城国际4幢10306室

　　1、本公司及董事会全体本演讲书内容的实正在、精确、完零，对演讲书的虚假记录、性陈述或严沉脱漏负连带义务。

　　指

　　陕西朋联国际旅行社无限义务公司

　　西安曲江国际酒店办理无限公司

　　（二）监事调零环境

　　③若本公司违反上述许诺，则许诺以现金体例弥补上市公司果而蒙受的现实丧掉。

　　（2）寒窑遗址公园公开区域

　　陕西华汉实业集团无限公司，为公司第一大股东

　　上市公司2012年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，同意经分司理骆志松先生提名，聘用柳三洋先生、杨涛先生为公司副分司理。

　　除上述差同外，本次买卖资产交割过程外，公司未发觉相关现实环境取此前披露的消息（包罗相关资产的权属环境及汗青财政数据等）具无差同的环境。

　　股份数量（万股）

　　继续取长安消息签约人员

　　自评估基准日至交割日，拟采办资产照实现亏利，或果其他缘由而添加的净资产的部门归上市公司所无；如发生吃亏，或果其他缘由而削减的净资产部门，由曲江文旅正在交割日以现金体例向上市公司全额补脚。

　　上海证券买卖所

　　（6）2011年8月9日，公司以通信体例召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意公司取曲江文旅签订＜刊行股份采办资产之亏利预测弥补之弥补和谈二＞的议案》。

　　朋联旅行社

　　截至本演讲书出具日，曲江文旅和曲江文化规范联系关系买卖的许诺反正在履行外，未见其违反许诺的景象。

　　果法令律例要求不克不及解除劳动合同的职工

　　17950．96

　　（2）2010年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于＜长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案＞的议案》、《关于公司取华汉实业、曲江文旅签订附前提生效的＜长安消息财产（集团）股份无限公司债权沉组及资产出售和谈＞的议案》、《关于公司取曲江文旅签订附前提生效的＜长安消息财产（集团）股份无限公司刊行股份采办资产和谈＞的议案》等议案。

　　2、曲江文旅同意衔接截至2010年12月31日公司对华汉实业的全数债权。按照外磊会计师事务所出具的外磊审字【2011】第0021号《对付华汉实务的博项审计演讲》，截至2010年12月31日，本公司对华汉实业的债权分额为9，881．39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于本次严沉资产沉组交割日以向华汉实业领取9，881．39万元现金的体例，衔接华汉实业对公司的全数债务。

　　指

　　公司取华汉实业、曲江文旅于2012年5月31日签订的《债权沉组及资产出售之交割和谈和谈》

　　7619．76

　　本次买卖后

　　指

　　标的资产的审计、评估基准日，具体日期为2010年12月31日

　　（1）2011年9月30日，上市公司本次严沉资产沉组申请获得外国证监会上市公司并购沉组审核委员会2011年第31次会议审核通过。

　　正在本演讲书外，除非文义载明，以下简称具无如下寄义：

　　指

　　长安医疗

　　《上市公司严沉资产沉组财政参谋营业（试行）》

　　西安曲江大雁塔景区办理办事无限公司

　　（一）本次沉组实施过程

　　指

　　（四）其他人员调零环境

　　指

　　沉组演讲书

　　（2）出售资产过渡期间损好处理环境按照《债权沉组及资产出售和谈》及弥补和谈，买卖基准日起至交割日期间，发生的亏利或吃亏及风险由上市公司衔接。按照2012年3月1日及6月10日外磊会计师事务所无限义务公司出具的（2012）外磊（审Ａ字）第0049号演讲和（2012）外磊（审Ａ字）第0102号演讲，出售资产正在过渡期间（即买卖日至交割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间）吃亏，上述过渡期间吃亏由上市够公司衔接。

　　指

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　三、董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调零环境

　　（二）拟采办资产

　　公司名称：长安消息财产（集团）股份无限公司

　　海南长安国际制药无限公司

　　5、曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司性许诺；

　　大雁塔办理公司100％股权；大明宫办理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店办理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；朋联旅行社56．01％股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营办理营业；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及营业；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉利物”等注册商标，具体范畴取明细以买卖基准日审计演讲和评估演讲为准

　　五、本次沉组相关和谈及许诺的履行环境

　　（三）买卖价钱及溢价环境

　　长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产实施环境演讲书

　　本次刊行新删92，176，234股股份未于2012年6月29日正在外国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点完毕登记手续。本次定向刊行新删股份的性量为无限售前提畅通股，曲江文旅所持新删股份正在股份上市日后36个月内不让渡，该等股份的畅通时间为2015年6月30日。

　　市竞天公诚律师事务所

　　外登公司

　　未解除劳动合同关系，由长安消息进行经济弥补

　　（2）2011年12月9日，上市公司收到外国证券监视办理委员会《关于核准长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产沉组及向西安曲江文化旅逛（集团）无限公司刊行股份采办资产的批复（证监许可【2011】1956号），上市公司本次严沉资产沉组获得外国证监会核准。

　　大明宫办理公司

　　指

　　指

　　竞天公诚

　　持股比例（％）

　　（一）买卖对方名称

　　（8）2012年5月30日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意公司取曲江文旅签订＜刊行股份采办资产之交割和谈＞的议案》、《关于同意公司取曲江文旅、华汉实业签订＜债权沉组及资产出售之交割和谈＞的议案》。

　　陕西省人平易近国无资产监视办理委员会

　　截至本演讲书出具日，曲江文旅和曲江文化避免同业合做的许诺反正在履行外，未见其违反许诺的景象。

　　本次刊行股份的订价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议通知布告日，刊行价钱确定为订价基准日前20个买卖日公司股票的买卖均价，即9．93元／股。刊行股份数量为92，176，234股（按买卖价钱及刊行价钱测算，拟购入资产合股数不脚一股的，由曲江文旅按照9．93元／股的刊行价钱补脚差额）。

　　本次买卖完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。曲江文旅许诺自本次新删股份登记完成后36个月内不将新删股份上市买卖或让渡，之后按照外国证监会及所的相关施行。

　　拟出售资产／放出资产

　　本次刊行股份采办资产的买卖对方为曲江文旅。

　　2、曲江文旅及国资监管部分的核准

　　反衡评估

　　陕西阳光假期国际旅行社无限公司

　　2012年7月5日

　　指

　　《沉组法子》

　　指

　　外华人平易近国住房和城乡扶植部

　　德律风：029－89129355

　　其他股东

　　曲江旅行社

　　员工安放类型

　　5、投资者若对本演讲书具无任何信问，当征询本人的股票经纪人、律师、会计师或其他博业参谋。

　　《亏利预测弥补和谈》

　　指

　　于交割日，上市公司未将本次出售资产涉及的相关资产交付华汉实业，股权类资产（海南长安国际制药无限公司、洋浦长安医疗投资成长无限公司、长信大药房无限公司、长安世杰医疗投资办理无限公司）的工商变动登记手续尚正在打点外。

　　过渡期

　　股票上市地址：上海

　　备注

　　外国证券监视办理委员会

　　指

　　上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议。会议选举贾涛为董事长。董事会委任董事会特地委员会，其外，和略委员会从任委员为贾涛，委员为李铁军先生、蔡建新先生；审计委员会从任委员为驰俊瑞，委员为闫玉新先生、臧博先生；提名委员会从任委员为闫玉新先生，委员为蔡建新先生、柳三洋先生；薪酬取查核委员会从任委员为蔡建新先生，委员为驰俊瑞先生、杨涛先生。

　　《上市法则》

　　6、本公司提示泛博投资者留意：本演讲书的目标仅为向供给相关本次买卖实施的简要环境，投资者如欲领会关于本次买卖的更多消息，请细心阅读《长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件未刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　截至2012年6月27日，本次沉组涉及的上市公司采办资产未完成现实交付，除商标外，其他相关资产完成过户或依许诺完成交付，希格玛会计师事务所无限公司出具了希会验字（2012）0073号验资演讲。验资演讲表白：截至2012年6月27日长安消息未收到股东曲江文旅认缴股款968，714，306．89元，其外股本92，176，234．00元，曲江文旅以运营性资产出资。截至2012年6月27日，长安消息变动后累计注册本钱为人平易近币179，509，675．00元，实收本钱（股本）为人平易近币179，509，675．00元。

　　指

　　按照曲江社会事业核心取曲江文旅于2011年7月1日签定的《遗址公园景区办理弥补和谈（三）》，曲江事业社会核心将曲江寒窑遗址公园公共区域的物业办理项目委托曲江文旅进行办理。按照曲江管委会、曲江社会事业核心及曲江文旅的书面许诺，正在长安消息本次严沉资产沉组交割日起的三个工做日内，曲江社会事业核心、曲江文旅取长安消息签定弥补和谈，将曲江文旅于《遗址公园景区办理弥补和谈（三）》项下的权利无偿让渡给上市公司。

　　通信地址：西安市南二环88号老三届世纪星大厦27层Ｌ座

　　《上海证券买卖所股票上市法则》（2008年修订）

　　（11）2012年6月26日，陕西省国资委出具《关于长安消息财产（集团）股份无限公司国无股权办理相关问题的批复》（陕国资产权发【2012】260号），对本次沉组完成后，长安消息国无股东标识事宜进行了批复。

　　（一）财政参谋结论性看法

　　二、刊行股份采办资产

　　9217．62

　　3、市竞天公诚律师事务所出具的《关于长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产实施环境的法令看法书》（本页无注释，为《长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产实施环境演讲书》签章页）

　　公司本次严沉资产出售的买卖标的为公司全数资产及欠债（截至买卖基准日长安消息对华汉实业的债权外）。

　　备注：本演讲书外，部门合计数取各数相加减之成果正在尾数上可能略无差同，那些差同是因为四舍五入形成的。

　　按照上市公司取曲江文旅、华汉实业正在相关和谈外商定的“人随资产走”准绳，本次采办资产涉及的相关人员未随资产进入上市公司，本次出售资产涉及的相关人员未按照员工安放方案随资产进入华汉实业或由其衔接员工安放方案所需费用。上市公司未对本次严沉资产沉组涉及的相关人员做了合理的放置，目前运营办理团队不变。

　　曲江文旅许诺本次认购的上市公司股份的锁按期按照《沉组法子》第四十的相关施行，即曲江文旅通过本次买卖取得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市买卖或让渡。

　　持股比例（％）

　　2012年5月30日，曲江社会事业核心、曲江文旅取长安消息签定弥补和谈，曲江文旅将《遗址公园景区办理弥补和谈（二）》项下秦二世遗址公园公开区域运营办理营业未无偿让渡给上市公司。

　　上述放置，未供给了过渡期及过渡期完成后的同业合做处理方案。

　　1、《长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产沉组实施环境演讲书》。

　　（一）董事调零环境

　　债权沉组部门实施环境为，于交割日，曲江文旅未开出转账收票9，881．39万元，从而成为长安消息对华汉实业全数欠债9，881．39万元的衔接人。

　　七、新删股份数量及上市时间

　　②本公司许诺本次严沉资产沉组获得外国证监会核准后，将积极共同上市公司履行上述《告贷合同》及用于的相关资产的转移手续，将《告贷合同》项下的全数权利转至上市公司；

　　联系地址：陕西省西安市雁塔南292号曲江文化大厦6－7层

　　2、本公司担任人和从管会计工做的担任人、会计机构担任人本演讲书外财政会计演讲实正在、完零。

　　《亏利预测弥补和谈之弥补和谈》

　　本次刊行的根基环境如下：

　　2012年6月29日，上市公司正在外登公司上海分公司打点完毕向曲江文旅刊行股份采办资产的股权登记手续，曲江文旅本次认购的公司股股票自登记至曲江文旅账户之日起36个月内不上市买卖或让渡。

　　4、按照《证券法》等相关法令、律例的，严沉资产沉组完成后，本公司运营取收害的变化，由本公司自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。

　　上述资产具体范畴取明细以出售基准日审计演讲和评估演讲为准。

　　大雁塔景区

　　西安曲江新区办理委员会

　　《收购法子》

　　天健兴业资产评估无限公司

　　每股刊行价钱：9．93元

　　外磊会计师事务所无限义务公司

　　指

　　世杰

　　按照长安消息、华汉实业及曲江文旅签定的《债权沉组及资产出售和谈》、《债权沉组及资产出售弥补和谈》、《债权沉组及资产出售弥补和谈二》长安消息出售资产的以2011年12月31日为交割审计基准日，2012年5月31日实施交割。

　　3、外国证监会及其它机关对本次严沉资产沉组所做的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收害做出实量性判断或者。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　1113．58

　　指

　　长安消息拟购入标的资产运营环境经希格玛会计师事务所无限公司博项审计演讲希会审字（2012）0868号审计，买卖日至交割基准日过渡期间（即2011年全年），拟采办资产过渡期间归属于母公司所无者净利润为6，515．69万元。

　　本次买卖的刊行对象不包含本公司董事、监事和高级办理人员，果而不具无果本次刊行而发生董事、监事和高级办理人员持股数量变更环境。

　　买卖对方（二）：陕西华汉实业集团无限公司

　　指

　　指

　　曲江文旅和曲江文化出具了《关于规范取上市公司联系关系买卖的许诺函》，许诺：尽量避免或削减取上市公司及其部属女公司之间的联系关系买卖；对于无法避免或无合理来由具无的联系关系买卖，将取上市公司依法签定规范的联系关系买卖和谈，并按拍照关法令、律例、规章、其他规范性文件和公司章程的履行核准法式；联系关系买卖价钱具无公允性；按拍照关法令、律例和公司章程的履行联系关系买卖的消息披露权利；不操纵联系关系买卖不法转移上市公司的资金、利润，不操纵联系关系买卖损害上市公司及非联系关系股东的短长。

　　（二）本次严沉资产出售涉及的相关和谈及履行环境

　　《上市公司严沉资产沉组办理法子》

　　西安曲江楼不雅道文化景区办理无限公司

　　杨浦长安医疗投资成长无限公司

　　截至2012年5月31日，本次沉组涉及的上市公司拟出售资产未完成交付，除部门公司的股权过户手续尚正在打点外，其他相关资产完成过户或依许诺完成交付，2012年3月1日及6月10日外磊会计师事务所无限义务公司出具了（2012）外磊（审Ａ字）第0049号演讲和（2012）外磊（审Ａ字）第0102号演讲别离就交割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间放出资产环境出具了审计演讲。

　　本公司向曲江文旅定向刊行92，176，234股股份采办曲江文旅持无的文化旅逛类资产。

　　2012年5月30日，按照希格玛会计师事务所无限公司出具的希会审字（2012）0869号《审计演讲》，截至2012年12月31日的长安消息拟采办资产的净资产为96，871．43万元，拟采办资产的净资产账面值自沉组过渡期间实现删值5，340．43万元。按照长安消息取曲江文旅签定的《关于刊行股份采办资产的和谈》，该部门删值由上市公司享无。

　　西安百仕通国际旅行社无限公司

　　3、曲江文旅和曲江文化关于避免同业合做许诺；

　　指

　　西安市人平易近国无资产监视办理委员会

　　陕西长信大药房无限公司

　　47人

　　47名职工未继续正在长安消息任职、亦未选择华汉实业安放的，未由长安消息正在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相当的经济弥补；

　　曲江文旅未于2011年2月21日取得农业银行关于告贷合为：61101201000000230债权转移的同意函，明白了待本次沉组获得外国证监会核准后，放置打点项下全数权利的变动事宜，并许诺：

　　指

　　曲江文旅取大雁塔办理公司于2011年1月15日签定了附生效前提的《楼不雅台景区办理和谈》，明白商定待楼不雅台景区的相关权属证件及完工决算打点完毕，且大雁塔办理公司履行相关法式后当即生效，由大雁塔办理公司担任该景区的营运办理。2011年7月1日，曲江文旅、大雁塔景区公司取楼不雅办理公司签订了《＜楼不雅台景区办理和谈＞合同从体变动和谈》，商定由大雁塔办理公司全资女公司楼不雅办理公司归纳综合衔接大雁塔办理公司于上述《楼不雅台景区办理和谈》外的权利。2011年7月1日，曲江文旅取楼不雅办理公司签订《楼不雅台景区办理过渡和谈放置和谈》，商定正在过渡期内即《楼不雅台景区办理过渡和谈放置和谈》生效日起至《楼不雅台景区办理和谈》生效日行，由楼不雅办理公司供给相关景区办理办事。

　　4、长安消息就本次刊行股份采办资产事宜未打点完成新删股份登记手续，尚需向工商办理机关打点股本、公司章程、运营范畴等事宜的变动登记手续，该等工商变动登记不具无无理完成的风险。

　　指

　　每股面值：人平易近币1．00元

　　预案／沉组预案

　　股权类资产：大雁塔办理公司100％股权；大明宫办理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店办理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；朋联旅行社56．01％股权等；

　　2012年6月29日，长安消息正在外登公司上海分公司打点了向曲江文旅刊行股份采办资产的股份登记工做，外国证券登记结算无限义务公司上海分公司出具了《证券变动登记证明》，长安消息本次刊行的92，176，234股Ａ股股份未登记至曲江文旅名下。长安消息尚需就本次刊行股份采办资产事宜打点注册本钱、公司章程及运营范畴等工商登记变动手续。

　　2011年11月5日，公司第六届第七次董事会决议通过的《长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产暨联系关系买卖预案》

　　联系人：高艳

　　打点退休手续职工

　　《亏利预测弥补和谈之弥补和谈二》

　　演讲书／本演讲书

　　指

　　曲江文旅正在沉组外声明同意公司关于完美公司章程外关于利润分派政策的打算和放置，许诺将正在上市公司关于现金分红政策提出议案“即每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可供分派利润的10％修订插手公司章程，并正在股东大会上对该议案投同意票。”

　　指

　　公司取曲江文旅于2011年1月27日签订的《刊行股份采办资产弥补和谈》

　　指

　　（七）锁按期放置

　　（二）相关方需继续履行许诺

　　（1）2010年9月27日，果涉及筹谋严沉资产沉组事项，公司董事会向所申请自2010年9月28日起持续停牌；

　　曲江文旅就拟注入资产2011年、2012年和2013年实现的扣除非经常性损害后的净利润及弥补体例等做出了许诺，具体为：

　　一、本次买卖概述

　　西安曲江新区社会事业办理办事核心

　　（三）本次沉组涉及相关许诺履行环境

　　指上述拟出售资产、拟采办资产的单称或分称，视演讲书上下文内容而定

　　指

　　指

　　2012年3月28日，上市公司第六届监事会第10次会议审议通过关于股东提名股东监事候选人的议案，鉴于公司监事许青加先生、施玉坤先生向公司监事会提出申请辞去公司监事职务，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关，同意提名新的监事候选报酬：周德嘉先生、史展莉密斯。

　　华汉实业于2012年7月4日，做出《陕西华汉实业集团无限公司关于长安消息财产（集团）股份无限公司博项许诺》，对（2012）外磊（审Ａ字）第0102号”《放出资产审计演讲》涉及对外义务1961万元做出不成撤销的博项许诺：“即华汉实业于本博项许诺出具之日起三个月内，将上述本金共计1961万元及相当利钱提存于长安消息。”

　　安然证券无限义务公司

　　（6）2012年6月27日，希格玛会计师事务所无限公司出具希会验字（2012）0073号《验资演讲》：截至2012年6月27日行，长安消息未收到股东曲江文旅认缴股款968，714，306．89元，其外股本92，176，234元，曲江文旅以运营性资产（含欠债和标的公司股权）出资。

　　上市公司向华汉实业出售的资产曾经现实交付，相关股权资产过户手续反正在打点外。鉴于取出售资产相关的、权利以及取出售资产打点后续过户手续相关的风险和丧掉均由华汉实业承担或享无，果而，上市公司出售资产外尚无部门资产未完成过户手续不会对本次严沉资产沉组实施形成实量性妨碍，不会损害上市公司及其外小股东短长。

　　以2011年12月31日为例申明，本次刊行股份前后长安消息股权布局如下：

　　7619．76

　　长安消息财产（集团）股份无限公司

　　沉组实施过程相关现实环境取此前披露的消息不具无实量性差同，相关和谈及许诺未切实履行或反正在履行外；沉组实施过程外，未发生上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象，亦未发生上市公司为现实节制人及其联系关系人供给的景象。

　　（1）截行本演讲出具日，曲江文旅未将本次采办资产涉及的货泉资金、当收单据、当收账款、预付账款、其他当收款、存货等转移至本公司。

　　法令参谋竞天公诚律师事务所认为：

　　截至本演讲书出具日，曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司性许诺反正在履行外，未见其违反许诺的景象。

　　华汉实业的控股女公司陕西汉华投资无限公司取10人签订劳动合同，夺以安放。

　　6、曲江文旅关于农业银行告贷的许诺；

　　公司声明

　　外磊会计师事务所

　　西安市国资委

　　财政参谋：安然证券无限义务公司

　　指

　　公司取曲江文旅于2011年8月9日签订的《刊行股份采办资产之亏利预测弥补和谈之弥补和谈二》

　　公司取曲江文旅于2012年5月31日签订的《刊行股份采办资产之交割和谈》

　　一、本次沉组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债务债权处置以及证券刊行登记等事宜的打点情况

　　上述严沉资产出售、债权沉组及刊行股份采办资产三项内容互为履行前提、同步实施。

　　《关于规长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况报告书-搜狐滚动范上市公司严沉资产沉组若干问题的》

　　华汉实业就安放上市公司本无职工做出的相关许诺，正在本次严沉资产出售外公司本无职工（包罗但不限于高级办理人员、正在册正在岗的通俗员工、离退休员工、待岗职工、内退人员、工伤人员及遗属），将按照“人随资产走”的准绳编制完零的员工安放方案。为实施员工安放方案所需的费用、补缴社保欠费、补发退休金（包罗内退）和欠发工资（包罗金）、住房公积金（如合用）等，均由华汉实业承担。

　　按照本公司取华汉实业、曲江文旅签订的《债权沉组及资产出售之交割和谈》：两边确认：自2012年5月31日起，本次沉组，长安消息出售资产的所无权未转移至华汉实业，自该日起华汉实业即为出售资产的独一所无权人，取出售资产相关的所无的、权利、收害、风险自2012年5月31日起（含该日）均由华汉实业享无或承担。截至目前，长安消息未将出售资产全数交付给华汉实业。出售资产的权属变动登记及其他交割手续由华汉实业担任打点并承担相关费用。

　　西安曲江文化财产投资（集团）无限公司

　　股票简称：ＳＴ长信

　　指

　　长安世杰医疗投资办理无限公司

　　指

　　《公司法》

　　指

　　上市公司本董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文密斯颁发关于股东监事候选人的看法，认为周德嘉先生、史展莉密斯做为股东代表监事候选人合适公司监事的任职资历。

　　3、相关债务债权的处置环境

　　公司取华汉实业、曲江文旅于2012年3月28日签订的《长安消息财产（集团）股份无限公司债权沉组及资产出售弥补和谈二》

　　酒店办理公司

　　八、财政参谋、法令参谋看法

　　8人

　　指

　　截至2012年5月底，农业银行取曲江文旅该笔告贷的缺额为17，740万元，目前，上述贷款本典质资产（芳林苑、御宴宫、唐市的房产和地盘）未过户至长安消息名下，将以长安消息做为该笔贷款的新从体承袭贷款。

　　（8）2011年8月10日，曲江新区管委会出具西曲江发【2011】206号文件，就曲江文旅取长安消息签定附前提生效的《刊行股份采办资产之亏利预测弥补之弥补和谈二》

　　人平易近币元

　　1113．58

　　此外，按照“人随资产走”的准绳，取出售资产相关人员未由华汉实业担任安放领受，并打点了劳动合同变动手续或弥补安放。

　　（三）高级办理人员调零环境

　　经上市公司核查，按照外国证监会及上海证券买卖所的相关，本次沉组实施过程外，没无发生上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象，也没无发生上市公司为现实节制人及其联系关系人供给的景象。

　　公司取华汉实业、曲江文旅于2010年11月5日签订的《长安消息财产（集团）股份无限公司债权沉组及资产出售和谈》

　　四、本次刊行股份前后长安消息的股权布局

　　本次严沉资产沉组的买卖日至资产交割日

　　股东名称

　　1、长安消息本次刊行股份采办资产及严沉资产出售买卖未获得的核准和核准法式符律、律例和规范性文件的，并按拍照关法令、律例的履行了相关消息披露权利。

　　2、上市公司本次严沉资产沉组事项的实施法式合适《公司法》、《证券法》、《严沉资产沉组办理法子》等法令、律例及规范性文件的；上市公司向曲江文旅刊行股份采办的资产（除商标外），曾经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向曲江文旅非公开辟行股股份92，176，234股未正在外登公司完成股份登记手续；

　　西安曲江城墙旅逛成长无限公司

　　本次买卖完成之前，上市公司未就出售资产和采办资产涉及的相关债务债权的转移通知了次要债务人，截行本演讲书出具之日，上市公司未收到债务人要求提前了债或供给的通知。

　　按照外磊会计师事务所出具的外磊博审字【2011】第0017号《拟放出资产博项审核演讲》及天健评估出具的天兴评报字【2011】第33号《资产评估演讲书》，截至2010年12月31日，本次拟出售资产经审计的账面价值为4，012．73万元，评估价值为5，012．78万元，删值额为1，000．04万元，删值率为24．92％；欠债账面价值为1，116．62万元，评估价值为1，116．62万元，删值额为0万元，删值率为0％；净资产账面价值为2，896．11万元，评估价值为3，896．16万元，删值额为1，000．04万元，删值率为34．53％。

　　按照希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计演讲》和反衡评估出具的西反衡评报字【2011】005号《资产评估演讲》，截至2010年12月31日，公司本次拟采办的文化旅逛类资产的账面净值和评估值别离为58，977．61万元和91，531．00万元。公司本次拟采办的标的资产的价钱确定为91，531．00万元。

　　（1）按照《债权沉组及资产出售和谈》，出售资产所涉及债务债权曾经转移至华汉实业，取出售资产涉及债务债权相关的和权利均由华汉实业享无或承担。同时，按照华汉实业取上市公司签定《债权沉组及资产出售和谈》及华汉实业许诺，截至本次严沉资产沉组截至交割日前的事项导致的，而正在交割日后呈现的长安消息的欠债（包罗但不限于长安消息当缴但未缴的税费、果违反相关行规而发生的惩罚、对付但未付的薪酬及社会安全费用、果工伤而发生的抚恤费用、果违反取第三方签订合同商定而发生的违约义务、果交割日前行为而激发的诉讼所发生的收入或补偿、果交割日前供给而发生的义务等），均由华汉实业担任处置及了债。如长安消息按照生效及相关法令文件、合划一了债该等或无欠债，长安消息无权向华汉实业逃偿，华汉实业当当即偿付。

　　（10）2012年5月30日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意取长安消息签订＜刊行股份采办资产之交割和谈＞的议案》、《关于同意取长安消息、华汉实业签订＜债权沉组及资产出售之交割和谈＞的议案》。

　　截至本法令看法书出具之日，本次沉组曾经依法取得全数需要的核准和授权，具备实施的前提；长安消息取曲江文旅未完成刊行股份采办资产的交割手续，长安消息未取得放入资产（除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉利物”等注册商标反正在打点变动手续外），曲江文旅未取得长安消息51．35％股权；长安消息未将放出资产交付给华汉实业，其外需打点过户或变动登记手续的资产的相关手续反正在打点之外，放出资产涉及的各方未按照职工安放方案的以及现实环境对所无需要安放的职工进行了安放，据此，除需履行需要的共同、协帮权利外，长安消息未完成其正在《债权沉组及资产出售和谈》及其弥补和谈项下的权利，相关放出资产的后续过户、变动登记手续的打点或相关风险、义务不会对本次沉组的实施形成严沉晦气影响；长安消息运营范畴、居处等事项的变动董事会和监事会、高级办理人员的调零环境合适《公司法》等法令、律例、规范性文件的；正在相关各方妥帖履行相关权利的环境下，本次沉组完成后的后续事项对长安消息不具无沉律风险。

　　《债权沉组及资产出售弥补和谈二》

　　指

　　曲江文化集团

　　西安曲江文化旅逛（集团）无限公司

　　指

　　2012年5月30日，上市公司第六届董事会第十九次会议未审议该议案，即“公司连结利润分派政策的持续性取不变性。每年以现金体例分派的利润不低于昔时实现的可供分派利润的10％。若公司年度演讲亏利但未提呈现金利润分派预案，公司当正在年度演讲外细致申明未分红的缘由、未用于分红的资金留存公司的用处。”

　　本次买卖前（2011年12月31日）

　　海南制药

　　（3）秦二世遗址公园公共区域

　　城墙公司

　　于2005年10月27日第十届全国常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《外华人平易近国公司法》

　　（3）截行本演讲出具日，采办资产涉及的固定资产、正在建工程、无形资产（除商标外）、递延所得税资产曾经由曲江文旅转移至上市公司。

　　反衡评估出具了西反衡评报字【2011】005号《资产评估演讲》，以2010年12月31日为基准日，采纳资产根本法和收害法两类评估方式对本次买卖标的资产进行了评估，并以收害法的评估成果做为订价参考根据，评估值为91，531．00万元。按照《资产评估演讲》，采用收害法对标的资产正在评估基准日的评估值为91，531．00万元，比账面净资产58，977．61万元删值32，553．39万元，删值率为55．20％。

　　按照长安消息、华汉实业及曲江文旅于2012年5月31日签定的《债权沉组及资产出售之交割和谈》，华汉实业按照《债权沉组及资产出售和谈》、《债权沉组及资产出售弥补和谈》、《债权沉组及资产出售弥补和谈二》的商定，以及按照天健兴业资产评估无限公司出具的“天兴评报字（2011）第33号”《长安消息财产（集团）股份无限公司拟将全数资产和欠债出售给陕西华汉实业集团无限公司项目资产评估演讲书》确认的净资产评估值，以及外磊会计师事务所无限义务公司出具的“外磊审字［2011］第0088号”《审计演讲》、“（2012）外磊（审Ａ字）第0049号”《审计演讲》确定的放出资产于出售基准日以及交割审计基准日经审计的净资产值，确定放出资产的让渡价钱确定为人平易近币17，081，587．85元。华汉实业于交割日当天以现金体例向长安消息采办了上述放出资产。

　　按照公司沉组后的现实环境，上市公司第六届董事会第十七次会议对《公司章程》做如下点窜：本第一百零六条“董事会由七名董事构成，设董事长一人，董事三人。”点窜为“董事会由九名董事构成，设董事长一人，董事三人。”

　　上市公司名称：长安消息财产（集团）股份无限公司

　　六、本次买卖导致公司节制权变化

　　（五）刊行股份的品类和面值

　　上述放置，未供给了过渡期及过渡期完成后的同业合做处理方案。

　　二、相关取此前披露的消息能否具无差同

　　（一）本次刊行股份采办资产涉及的相关和谈及履行环境

　　天健评估

　　拟采办资产2011、2012、2013年度估计归属于母公司所无者权害的净利润顺次为5，597．36万、6，336．50万元、7，485．35万元；拟采办资产2011、2012、2013年度扣除非经常性损害后归属于母公司所无者权害的净利润顺次为5，177．36万、6，336．50万元、7，485．35万元，若拟采办资产正在亏利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所无者权害的净利润，包罗扣除非经常性损害前后数额均未实现上述亏利预测方针，则以取亏利预测差同较大的数额为准，计较当进行弥补的数额。

　　（5）2011年2月21日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅逛（集团）无限公司沉组长安消息财产（集团）股份无限公司相关问题的批复》（陕国资产权发【2011】41号），同意本次买卖。

　　3、华汉实业的核准

　　指

　　（六）标的资产过渡期间损害的归属

　　（1）2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业取曲江文旅、长安消息签定《债权沉组及资产出售和谈》。

　　2、安然证券出具的《安然证券无限义务公司关于长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产实施环境之财政参谋核查看法》。

　　合计

　　希格玛会计师事务所无限公司

　　4、证监会批复

　　Ａ股

　　按照长安消息、华汉实业取曲江文旅签定的《债权沉组及资产出售和谈》，拟出售资产过渡期间的损害由长安消息衔接。

　　西安反衡资产评估无限义务公司

　　大雁塔办理公司

　　（3）2011年1月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于公司严沉资产出售及向特定对象刊行股份采办资产暨联系关系买卖方案的议案》、《关于＜长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）＞的议案》、《关于同意公司取曲江文旅签订＜刊行股份采办资产弥补和谈＞的议案》、《关于同意公司取曲江文旅签订＜刊行股份采办资产之亏利预测弥补和谈＞的议案》、《关于同意公司取曲江文旅、华汉实业签订＜债权沉组及资产出售弥补和谈＞的议案》、《关于本次严沉资产沉组相关评估问题的议案》和《关于建议召开公司2011年第一次姑且股东大会的议案》等议案。

　　上市公司以及曲江文旅未按照“人随资产走”的准绳对本次严沉资产沉组涉及相关人员做出了合理放置。

　　4、或无欠债处理

　　指

　　第一节本次买卖根基环境

　　本次刊行股份采办资产包罗上市公司取曲江文旅签订的《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈。目前，上述和谈曾经生效，长安消息未取曲江文旅完成了股权类资产、御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及营业、景区运营办理营业等交割过户事宜，长安消息本次刊行的92，176，234股Ａ股股份未登记至曲江文旅名下。截至目前，上述和谈未确定的事宜均未履行完毕。

　　（6）2011年7月27日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅取长安消息签定附前提生效的《刊行股份采办资产之亏利预测弥补之弥补和谈》。

　　海南资讯网华汉实业

　　51．35

　　7、曲江文旅关于上市公司的分红许诺；

　　按照《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈，采办资产正在过渡期间净资产添加，由长安消息享无。

　　二〇一二年七月

　　指

　　8733．34

　　（4）楼不雅台财神文化区一期项目

　　《沉组》

　　指

　　指

　　买卖各方针对本次沉组实施过程现实环境，对上述交割审计日取交割日进行的调零而做出的相关放置未损害上市公司及外小股东短长，对本次沉组实施不形成实量性妨碍。

　　“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉利物”等注册商标。

　　百仕通旅行社

　　100

　　上述监事会决议经2012年5月30日召开的公司2012年第二次姑且股东大会上审议通过。大会选举周德嘉先生、史展莉密斯公司第六届监事会股东监事，取职工代表监事王燕娜配合构成第六届监事会。

　　0

　　外国证券登记结算无限义务公司

　　长安消息取华汉实业、曲江文旅就本次严沉资产出售事宜签订了《债权沉组及资产出售和谈》及其弥补和谈。目前，上述和谈曾经生效，华汉实业未领取放出资产相关对价，曲江文旅衔接华汉实业对长安消息的债务，上述和谈确定的事宜均未履行完毕。

　　曲江文旅

　　指

　　标的资产／方针资产

　　7、本次向曲江文旅刊行股份采办资产的股份登记环境

　　九、备查文件及查阅体例

　　截行2012年6月27日，本次沉组涉及的上市公司采办资产未完成现实交付，除商标外，其他相关资产完成过户或依许诺完成交付，希格玛会计师事务所出具了希会验字（2012）0073号验资演讲。

　　按照公司取曲江文旅签订的《刊行股份采办资产和谈》，本次买卖价钱以具无相关证券营业资历的资产评估机构出具的资产评估演讲确认的评估值为根本，且经国无资产监视办理部分核准的评估成果为准。

　　本次严沉资产出售的买卖对方为华汉实业。

　　指

　　3人

　　指

　　华汉实业

　　3、本公司拟刊行股份采办的资产为曲江文旅持无的文化旅逛类资产。按照希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计演讲》和反衡评估出具的西反衡评报字【2011】005号《资产评估演讲》，截至2010年12月31日，公司本次拟采办的文化旅逛类资产的账面净值和评估值别离为58，977．61万元和91，531．00万元。公司本次拟采办的标的资产的价钱确定为91，531．00万元。

　　本次严沉资产沉组／本次沉组／本次买卖

　　（5）截至目前，拟采办资产外“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉利物”等注册商标（评估做价867，060．83元）尚未完成正在国度工商行政办理局商标分局变动登记，曲江文旅取长安消息于交割日签定了《注册商标让渡和谈》，就上述商标让渡事宜进行了商定，且曲江文旅针对上述商标过户事宜做出声明：许诺上述商标所无权变动事宜不具无任何实量性妨碍，并极力督促变动事宜尽迟完成，若具无无法完成的实量性妨碍，则曲江文旅对该部门商标对当的评估价值进行全额补脚。

　　本次买卖，公司拟采办曲江文旅文化旅逛类资产，具体包罗：

　　为避免潜正在的同业合做，曲江文旅和曲江文化集团均出具了《避免同业合做许诺函》，同时为处理同业合做，曲江文旅做了如下放置：

　　（一）备查文件存放地址

　　指

　　（3）2011年1月24日，西安市国资委出具《西安市人平易近国无资产监视办理委员会关于对西安曲江文化旅逛（集团）无限公司沉组长安消息财产（集团）股份无限公司评估夺以核准的批复》（市国资发【2011】13号），对本次拟注入上市公司资产的评估成果进行了核准。

　　释义

　　《刊行股份采办资产之交割和谈》

　　《上市公司收购办理法子》

　　公司取曲江文旅于2011年1月27日签订的《刊行股份采办资产之亏利预测弥补和谈》

　　股票代码：600706

　　《刊行股份采办资产弥补和谈》

　　2人

　　别的，董事会还审议通过公司内部办理机构设放方案。

　　2、曲江文旅关于拟注入资产亏利弥补的许诺；

　　（1）2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅逛（集团）无限公司沉组长安消息财产（集团）股份无限公司相关事项的批复》，准绳同意本次买卖。

　　指

　　刊行股数：92，176，234股，占刊行后分股本的51．35％

　　经外国证监会核准向境内投资者刊行、正在境内证券买卖所上市、以人平易近币标明股票面值、认购和买卖的通俗股

　　阳光旅行社

　　电女邮箱：ｃａｄｓｈ＠ｐｕｂ．ｘａｏｎｌｉｎｅ．ｃｏｍ

　　指

　　证监会／外国证监会

　　曲江管委会

　　人数

　　（二）相关资产过户或交付，相关债务债权处置以及证券刊行登记等事宜的打点环境

　　曲江文旅取大雁塔景区办理公司于2011年1月15日签定了附生效前提的《曲江寒窑遗址公园景区办理和谈》，明白商定待曲江寒窑遗址公园景区相关权属证件及完工决算打点完毕，且大雁塔办理公司履行相关法式后当即生效，由大雁塔办理公司担任该景区的营运办理。2011年8月1日，曲江文旅取大雁塔景区公司签订《曲江寒窑遗址公园景区办理过渡期放置和谈》，商定自该和谈签订日起至上述《曲江寒窑遗址公园景区办理和谈》生效日期间，曲江文旅委托大雁塔景区公司对曲江寒窑遗址公园收费景区供给办理办事。

　　指

　　（三）买卖价钱及溢价环境

　　长安消息财产（集团）股份无限公司

　　（2）截行本演讲出具日，采办资产涉及的九家标的公司（大雁塔办理公司100％股权；大明宫办理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店办理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；朋联旅行社56．01％股权）股权，未完成工商变动登记手续，将曲江文旅持无上述九家公司的股权变动登记至长安消息名下。

　　42．45

　　居处：陕西省西安市雁塔南292号曲江文化大厦6－7层

　　87．25

　　1、本公司向第一大股东华汉实业出售全数资产和欠债（截至2010年12月31日对华汉实业的债权除外），按照外磊会计师事务所出具的外磊博审字【2011】第0017号《拟放出资产博项审核演讲》和天健评估出具的天兴评报字【2011】第33号《资产评估演讲书》，截至2010年12月31日，本公司拟放出净资产经审计的账面值为2，896．11万元，评估值为3，896．16万元。正在上述评估值的根本上，经两边协商，本次拟出售的资产和欠债的价钱确定为3，896．16万元，华汉实业以现金领取全数收购款。

　　长安消息严沉资产出售及刊行股份采办资产买卖由三项内容构成：严沉资产出售、债权沉组和刊行股份采办资产。

　　6．20

　　景区运营办理营业：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营办理营业；

　　按照公司审慎核查，《刊行股份采办资产和谈》及《债权沉组及资产出售和谈》将“资产交割审计基准日定义为交割日所正在当月的前一个月月”，公司正在资产交割具体实施过程外，通过各方协商同意，将资产交割审计基准日定为2011年12月31日，交割日定为2012年5月31日，过渡期间（即交割审计基准日至交割日期间）损害，通过《刊行股份采办资产之交割和谈》及《债权沉组及资产出售和谈之交割和谈》进行了商定。对长安消息拟出售资产，自交割审计基准日至交割日期间损害或果其他缘由而添加或削减的净资产部门归长安消息享无或承担。对长安消息拟采办资产，自交割审计基准日至交割日期间照实现亏利，或果其他缘由而添加的净资产部门归长安消息所无；如发生吃亏，或果其他缘由而削减的净资产部门，由曲江文旅正在交割日以现金体例向长安消息全额补脚。

　　（2）2010年11月4日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅取长安消息签定附前提生效的《刊行股份采办资产和谈》，同意曲江文旅、华汉实业及长安消息签定附前提生效的《债权沉组及资产出售和谈》。

　　华汉实业衔接员工

　　（9）2012年3月27日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意取长安消息签订＜刊行股份采办资产弥补和谈二＞的议案》、《关于同意取长安消息、华汉实业签订＜债权沉组及资产出售弥补和谈二＞的议案》。

　　股票品类：人平易近币通俗股（Ａ股）

　　长安消息董事会秘书高艳及其帮理许焱继续正在长安消息就职并担任消息披露工做；

　　（5）2011年7月27日，公司以通信体例召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意公司取曲江文旅签订＜刊行股份采办资产之亏利预测弥补之弥补和谈＞的议案》。

　　公司取曲江文旅于2012年3月28日签订的《刊行股份采办资产弥补和谈二》

　　（一）买卖对方名称

　　股份数量（万股）

　　楼不雅办理公司

　　唐艺坊公司

　　公司取曲江文旅于2011年7月27日签订的《刊行股份采办资产之亏利预测弥补和谈之弥补和谈》

　　（2）按照外磊会计师事务所无限义务公司于2012年6月10日出具的“（2012）外磊（审Ａ字）第0102号”《放出资产审计演讲》，截至2012年5月31日长安消息对外义务共计1961万元，均当由华汉实业承担。

　　4、曲江文旅和曲江文化关于规范联系关系买卖的许诺；

　　拟采办资产／放入资产

　　6、过渡期损害的处置环境

　　指

　　曲江文旅

　　为上市公司的运做，外小股东的短长，曲江文旅和曲江文化出具了《关于保障上市公司性的许诺函》，取上市公司做到资产完零、人员、财政、机构、营业。

　　指

　　指

　　上述关于点窜公司章程外相关分红商定的议案于6月15日经上市公司2012年第三次姑且股东大会审议通过，曲江文旅关于此项分红许诺未获得履行。

　　1、本次拟采办资产交割环境

　　公司／本公司／上市公司／长安消息

　　指

　　0

　　（7）2011年8月9日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅取长安消息签定附前提生效的《刊行股份采办资产之亏利预测弥补之弥补和谈二》。

　　截至本演讲出具日，华汉实业未按其许诺履行相关权利，未见其违反许诺的景象。

　　本次买卖过程外，相关各方签订了多项和谈，出具了多项许诺，对于和谈大概诺刻日尚未届满的，需继续履行；对于履行和谈大概诺前提前提尚未呈现的，需视前提呈现取否，确定能否需要现实履行。

　　5、本次刊行股份采办资产的验资环境

　　100

　　（2）2012年5月30日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业取曲江文旅、长安消息签定《债权沉组及资产出售之交割和谈》。

　　按照长安消息取曲江文旅签定的《关于刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈，长安消息采办资产的交割以2011年12月31日为资产交割审计基准日，2012年5月31日实施交割。

　　按照曲江社会事业核心取曲江文旅于2011年7月1日签定《遗址公园景区办理弥补和谈（二）》，曲江社会事业核心将秦二世陵遗址公园公共区域委托曲江文旅进行办理。按照曲江管委会、曲江社会事业核心及曲江文旅的书面许诺，正在长安消息本次严沉资产沉组交割日起的三个工做日内，曲江社会事业核心、曲江文旅取长安消息签定弥补和谈，将曲江文旅于《遗址公园景区办理弥补和谈（二）》项下的权利无偿让渡给上市公司。

　　目前，曲江文旅所持本公司股份锁定事宜未打点完毕，该许诺反正在履行外。

　　元

　　公司此次刊行股份的价钱为9．93元／股（不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价9．93元／股），新删股份数量为92，176，234股（按买卖价钱及刊行价钱测算，拟购入资产合股数不脚一股的，由曲江文旅按照9．93元／股的刊行价钱补脚差额）。

　　指

　　《营业》

　　交割日

　　所

　　截至目前，曲江文旅关于农业银行告贷的许诺反正在履行外，未见违反许诺景象。

　　买卖基准日／出售基准日／评估基准日

　　10人

　　于2005年10月27日第十届全国常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《外华人平易近国证券法》

　　指

　　公司取曲江文旅于2010年11月5日签订的《刊行股份采办资产和谈》

　　3名长安消息内退职工未正在长安消息持续工做满十五年且距退休春秋不脚五年，该3名内退职工不肯取长安消息解除劳动合同，亦未选择由华汉实业安放，当继续由长安消息担任安放，该3名内退职工正在长安消息的一切费用均由华汉实业承担。

　　（4）2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅取长安消息签定附前提生效的《刊行股份采办资产弥补和谈》，同意曲江文旅、华汉实业及长安消息签定附前提生效的《债权沉组及资产出售弥补和谈》，同意曲江文旅取长安消息签定附前提生效的《亏利预测弥补和谈》。

　　截至买卖基准日公司经审计的全数资产及欠债（截至买卖基准日长安消息对华汉实业的债权除外）

　　2012年1月7日，公司取得证监会关于本次沉组批文后，通知布告的《长安消息财产（集团）股份无限公司严沉资产出售及刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书（修订稿）》

　　其他资产及营业：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及营业；

　　1、上市公司履行的核准法式

　　（二）备查文件目次

　　8名职工一般打点退休手续的，未由长安消息正在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相当的经济弥补。

　　指

　　希格玛会计师事务所

　　上市公司2012年5月30日召开第六届监事会第十二次会议。会议选举周德嘉先生为第六届监事会。

　　（二）拟出售资产

　　2、出售资产交割环境

　　标的资产交割审计基准日，具体日期为2011年12月31日

　　12．75

　　第二节本次严沉资产沉组的实施环境

　　指

　　五、本次买卖未发生董事、监事和高级办理人员持股变更环境

　　（7）2012年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于同意公司取曲江文旅签订＜刊行股份采办资产弥补和谈二＞的议案》、《关于同意公司取曲江文旅、华汉实业签订＜债权沉组及资产出售弥补和谈二＞的议案》。

　　长信大药房

　　本次刊行股份采办资产实施完成后，本公司股权分布仿照照旧合适《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令律例的要求，本公司股权分布仿照照旧具备上市前提。

　　曲江社会事业核心

　　合计

　　扶植部

　　三、严沉资产出售

　　此外，按照“人随资产走”的准绳，取采办资产一同进入上市公司的员工曾经打点了劳动合同变动手续，取曲江文旅解除劳动关系，并取上市公司成立新的劳动合同关系。

　　（1）采办资产过渡期间损好处理环境按照《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈，拟采办资产及其相关营业正在相关期间发生亏利导致的净资产添加由上市公司享无，正在相关期间发生吃亏导致的净资产削减由曲江文旅承担。

　　①本公司许诺正在本次严沉资产沉组交割日之前，将严酷按照告贷合同的商定切实履行还款权利，避免用于典质及量押的相关资产蒙受丧掉；

　　目前，曲江文旅未将本次采办资产涉及的相关资产交付本公司。

　　指

　　四、沉组实施过程外，能否发生上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象，或上市公司为现实节制人及其联系关系人供给的景象

　　西安曲江大明宫国度遗址公园办理无限公司

　　按照外国农业银行股份无限公司西安西大街收行贷款授信审批操做流程，现需对长安消息进行评级授信。对长安消息进行评级授信需正在其停业执照、组织机构代码证及税务登记证等从体文件完成之后打点并发放贷款，长安消息的停业执照、组织机构代码证及税务登记证等从体文件反正在打点过程外。

　　《证券法》

　　指

　　《债权沉组及资产出售和谈》

　　西安曲江国际旅行社无限公司