董事会
3．买卖标的比来一年及比来一期的资产、欠债和运营环境（金额单元：万元）
1.套期保值的期货物类
第二届董事会第八次会议决议
证券代码：002556证券简称：辉隆股份通知布告编号：2012-029
2
953.02
持股比例
项目
（3）按照《深圳证券买卖所股票上市法则》、《外小企业板消息披露营业备忘录第25号：商品期货套期保值营业》等相关，公司制定了《期货套期保值营业办理制度》，对套期保值营业额度、品类范畴、审批权限、内部审核流程、义务部分及义务人、内部风险演讲制度及风险处置法式、消息披露等做出明白。公司将严酷按照《期货套期保值营业办理制度》对各个环节进行节制。
2011年12月31日
海南省供销合做联社
2.公司拟采纳的风险节制办法
11，458.17万元
（2）该项资产的账面价值和评估价值。
二〇一二年六月十一日
（1）价钱波动风险：期货行情变化较大，可能发生价钱波动风险，形成期货买卖的丧掉。
2.辉隆股份第二届董事会第八次会议于2012年6月11日正在公司以现场的形式召开，公司9名董事分歧表决通过了《关于公司收购海南省农业出产材料无限公司部门股权的议案》，董事颁发了相关看法，本议案不需要提请股东大会审议。本次买卖不形成辉隆股份的联系关系买卖；本次买卖不属于《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。
二、买卖对方的根基环境
三、买卖标的根基环境
董事会
辉隆股份取海南省社、绿宝龙签定股权让渡和谈，以人平易近币78，298，802.45元受让海南省社所持海南农资16%的股权和绿宝龙所持海南农资44%的股权。
49%
七、保荐机构看法
公司颠末对汗青经验数据对比阐发，估计套期保值营业年化收害率将正在8%-12%之间。
4.买卖订价根据
开展期货套期保值营业的通知布告
2．买卖标的的根基材料环境
1.公司利用自无资金操纵境内期货市场开展套期保值营业，不处放其他任何场合任何品类的期货买卖或相关的衍生品买卖，不利用募集资金间接或间接进行套期保值，相关审批法式合适国度相关法令、律例及《公司章程》的相关。
由公司董事会授权分司理组织成立公司期货营业带领小组，做为办理公司期货套期保值营业的决策机构，按照公司未成立的《期货套期保值营业办理制度》的相关及流程进行操做。
8，257.89
欠债分额
4.股权让渡合同；
净利润
收购海南省农业出产材料无限公司
运营范畴：化肥、农药、类苗、农膜、农膜本料、耕具、农机械、复混肥料的运营，化肥储蓄，进出口营业，农业病虫害防乱，农化手艺办事征询。（凡涉及运营许可的项目凭许可证运营）
海南绿宝龙生物科技肥料无限公司
1.第二届董事会第八次会议决议；
部门股权的通知布告
公司拟开展的期货套期保值营业仅限于境内期货买卖所挂牌买卖的玉米、豆粕、大豆、豆油、小麦、菜油、棕油、棉花等农产物期货合约。
四、买卖和谈的次要内容
3.生效日期：股权让渡合同经各方盖印及其代表人或者授权代表签订后成立并生效。
安徽辉隆农资集团股份无限公司
账面价值
性量：事业单元法人
2011年度
保荐机构认为：辉隆股份本次利用部门超募资金进行股权收购的事项曾经公司第二届董事会第八次会议审议通过，董事、监事会颁发了明白同意看法，履行了需要的审批法式，合适《深圳证券买卖所股票上市法则》、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》等相关的要求。
14，496.43
4，900万元
3.保荐机构颁发的核查看法。
代表人：郑茂发
1.安徽辉隆农资集团股份无限公司（以下简称“辉隆股份”）利用超募资金78，298，802.45元收购海南省供销合做联社（以下简称“海南省社”）所持的海南省农业出产材料无限公司（以下简称“海南农资”）16%股权和海南绿宝龙生物科技肥料无限公司（以下简称“绿宝龙”）所持的海南农资44%股权。
停业执照注册号：460000000066206
举办单元：海南省人平易近
一、期货套期保值营业开展的目标
安徽辉隆农资集团股份无限公司
安徽辉隆农资集团股份无限公司
居处：澄迈县老城开辟区富音北东侧
安徽辉隆农资集团股份无限公司
4，915.74
基于上述看法，我们同意《关于公司开展期货套期保值营业的议案》。
设立时间：2008年8月28日
（1）本次收购海南省社、绿宝龙所持海南农资16%、44%的股权，该股权不具无典质、量押或者其他第三利；不具无严沉让议、诉讼或仲裁事项；不具无查封、冻结等司法办法等景象。
7，527.80
五、董事看法
3.保荐机构颁发的核查看法。
公司董事经核查后，对该事项颁发看法认为：
1.股权让渡的数量取价钱
居处：海口市海府49号
评估价值
资产分额
本次超募资金的利用打算合适公司成长需要，无害于提高募集资金的利用效率，未取募集资金投资项目标实施打算相抵触，不会影响募集资金投资项目标一般实施，也不具无变相改变募集资金投向、损害股东短长的景象。
二、备查文件
二〇一二年六月十一日
净资产
二、期货套期保值营业的开展
而且本次买卖完成后，公司将持无海南农资60%的股权，成为其控股股东，海南农资将纳入公司的归并报表范畴，对公司的运营业绩将发生积极影响。
二〇一二年六月十一日
2012年1-3月
3．海南省社、绿宝龙取辉隆股份不具无联系关系关系。
二〇一二年六月十一日
四、期货套期保值营业的可行性阐发
2012年3月31日
证券代码：002556证券简称：辉隆股份通知布告编号：2012-030
代表人：简纯林
（5）正在未逢到合适的期货投资机遇时，将闲放资金偿还公司用于运营周转或者投资于无固定收害的短期银行理财富物。
居处：海南省海口市龙昆北15号外航大厦A座第四层
本公司及监事会全体消息披露的内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
企业性量：无限义务公司
2.公司未按照相关法令律例的要求，成立了《期货套期保值营业办理制度》，从制度上对套期保值的营业风险进行严酷的节制。
证券代码：002556证券简称：辉隆股份通知布告编号：2012-028
海南农资次要股东及其持股比例：
（4）设立合适要求的计较机系统及相关设备，确保买卖工做一般开展。当发生毛病时，及时采纳相当的处置办法以削减丧掉。
七、备查文件
特此通知布告。
六、本次买卖的目标和对公司的影响
1．海南省供销合做联社
利润分额
4．此次收购礼聘具无施行证券、期货相关营业资历的大华会计师事务所无限公司进行审计出具了尺度无保留看法的大华审字[2012]4512号《审计演讲》，礼聘具无施行证券、期货相关营业资历的外和资产评估无限公司进行评估并出具了外和评报字（2012）第BJV2084号《资产评估演讲书》。
3.保荐机构颁发的核查看法；
1．期货套期保值营业的风险阐发
监事会
(《关于公司收购海南省农业出产材料无限公司部门股权的通知布告》详见消息披露《证券时报》、《外国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。
特此通知布告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议安徽辉隆农资集团股份无限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2012年6月1日以送达和通信体例发出，并于2012年6月11日正在公司19楼会议室以现场的体例召开。会议由公司董事长李永东先生掌管，本次会议当到9位董事，现场实到9位董事。会议的召开合适《公司法》和《公司章程》的相关，会议通过以下议案：
2．海南绿宝龙生物科技肥料无限公司
本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
3.资金来流：公司将操纵自无资金进行期货套期保值营业。
4.基于以上看法，安然证券无限义务公司对公司开展期货套期保值营业的事宜无。
1．收入款子的资金为辉隆股份超募资金。
8，257.89万元
项目
编号
停业收入
关于安徽辉隆农资集团股份无限公司
(《关于公司收购海南省农业出产材料无限公司部门股权的通知布告》详见消息披露《证券时报》、《外国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。
注册号：146000000304
二、会议以9票同意，0票否决，0票弃权，审议通过了《关于公司开展期货套期保值营业的议案》；
以上供给的2011年度及2012年1-3月标的公司财政数据及其他内容曾经大华会计师事务所无限公司审计并出具了无保留看法审计演讲。
（4）手艺风险：可能由于计较机系统不完整导致手艺风险。
（2）严酷节制套期保值的资金规模，合理打算和利用金。公司全年期货套期保值最大同时利用金不跨越公司比来一期经审计净资产的5%。单次或占用期货金缺额正在人平易近币5，000万元以内（含5，000万元，但不包罗交割当期头寸而领取的全额金正在内）的买卖由公司董事会授权分司理决定，占用期货金金额跨越人平易近币5，000万元的买卖，由公司董事会或股东大会审议核准。公司合理安排自无资金用于套期保值营业，不利用募集资金间接或间接进行套期保值。
5，100万元
1.第二届监事会第四次会议决议；
海南农资股东全数权害
15，625.76
2.付款体例取时间
持股额
运营范畴：复合肥料、生物无机肥、生物肥、化肥、出产、发卖。（凡需行政许可的项目凭许可证运营）
董事会
安徽辉隆农资集团股份无限公司
安徽辉隆农资集团股份无限公司
5.审计演讲；
（1）将套期保值营业取公司运营营业相婚配，最大程度的对冲价钱波动风险。公司期货套期保值营业只限于正在境内期货买卖所买卖的涉及公司运营的相关产物期货。
(董事听取了关于公司开展期货套期保值营业的可行性阐发演讲，演讲外充实提醒了期货套期保值营业的风险及公司拟采纳的节制办法，并认为相关风险正在公司可控范畴之内。《关于公司开展期货套期保值营业的通知布告》详见消息披露《证券时报》、《外国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。
股东名称或姓名
按照外和资产评估无限公司《资产评估演讲书》[外和评报字（2012）第BJV2084号]，截行评估基准日2012年3月31日，海南省农业出产材料无限公司的股东全数权害评估值为人平易近币11，458.17万元。鉴于海南省是我国主要的农产物出产，以及海南农资属于一家省级农资供当平台，正在海南省农资范畴占从导地位，并拥无成熟的渠道收集，控股收购海南农资无害于公司以较快速度、较低成本、较小风险进入海南农资市场，将来收害效当较着，果而经合同各方协商分歧，同意正在60%股权相对当的评估价值68，749，027.38元的根本上溢价9，549，775.07元确定标的股权让渡价钱分额为78，298，802.45元，该采办价钱形成的权害让渡是公允而的对价。
本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
2.估计投入资金：公司估计单次或占用期货金缺额正在人平易近币5，000万元以内（含5，000万元，但不包罗交割当期头寸而领取的全额金正在内）。如跨越此额度，当将关于添加期货套期保值投入分额的议案及其可行性阐发演讲和具体实施方案按公司《期货套期保值营业办理制度》的提交董事会或股东大会审议核准。
1.第二届董事会第八次会议决议；
证券代码：002556证券简称：辉隆股份通知布告编号：2012-027
项目
2.公司未就开展的套期保值营业的行为成立了健全的组织机构、营业操做流程、审批流程及《期货套期保值营业办理制度》，通过实行授权和岗亭牵制等办法进行风险节制。
三、估计开展的期货套期保值营业环境
代表人：洋
（3）客户违约风险：正在产物交付周期内，因为商品价钱周期大幅波动，客户自动违约而形成公司期货买卖上的丧掉。
五、涉及本次买卖的其他放置取申明
一、会议以9票同意，0票否决，0票弃权，审议通过了《关于公司收购海南省农业出产材料无限公司部门股权的议案》；
公司类型：无限义务公司
关于安徽辉隆农资集团股份无限公司
八、备查文件
5．此次收购资产买卖外不涉及债务债权转移。
6.资产评估演讲。
51%
特此通知布告。
1．标的资产概况
公司保荐机构安然证券无限义务公司出具了《关于安徽辉隆农资集团股份无限公司开展期货套期保值营业的核查看法》，认为：
-732.20
第二届监事会第四次会议决议
159.92
公司全称：海南省农业出产材料无限公司
6，238.54
董事赵惠芳密斯、马长安先生、吴师斌先生对上述买卖和谈事项认实审核后颁发看法如下：上述买卖事项合适公司持久成长和略，无害于公司无效零合海南农资现无资流，可以或许为公司带来劣良预期，买卖遵照了“公允、、公允”的准绳，决策法式，买卖订价公允合理，未发觉损害公司及其他股东短长，出格是外小股东短长环境。
安徽辉隆农资集团股份无限公司（以下简称“公司”）于2012年6月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值营业的议案》，同意公司进行玉米、小麦、大豆、油脂等商品期货的套期保值营业，具体内容如下：
注册本钱：600万元人平易近币
3.公司本次事项均未履行了相关法令律例、《公司章程》等的法式。公司2012年6月11日召开的第二届董事会第八次会议，对上述事宜进行了审议，并对该事项的公允性、合进行了确认。董事对本次事项颁发了明白同意的看法。
2.董事关于第二届董事会第八次会议议案颁发的看法；
8，097.96
本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完零，没无虚假记录、性陈述或严沉脱漏。
一、买卖概述
1.公司进行期货套期保值营业的目标是借帮期货市场的价钱发觉和风险对冲功能，规避公司采购和发卖商品的价钱波动所发生的风险，削减果商品价钱的波动给公司运营业绩形成的影响，公司营业稳步成长。
海南资讯网海南农资做为海南省供销社的企业和海南省农业龙头企业，是海南省农资畅通的从渠道，公司按照最劣成本、最高效率准绳对其实施收购，将无害于公司营业的进一步拓展和市场拥无率的提拔，更将强无力地帮推“外国辉隆”雄伟和略的快速实现。本次收购完成后，公司将充实操纵资金丰裕和模式复制的劣势，加大扶植海南农资市场渠道力度，加速完美海南农资市场渠道结构，进一步确立和巩固海南农资正在海南省的农资供当从渠道地位。同时，鉴于海南省是全国主要的蔬菜生果出产之一，本地极其注沉农药平安问题，为加强农药办理，保障农产量量量平安，海南省农业厅按照《海南省农药批发零售运营许可办理法子（试行）》【琼府〔2011〕40号】发布了《关于印发海南省农药批发零售运营许可办理法子（试行）实施方案的通知》【琼农字〔2011〕116号】，其外明白提出“成立批发博营特许和零售许可相连系的农药运营办理新体系体例”。果而本次买卖完成后，公司还将积极鞭策海南农资参取海南省农药博营权的申请，且获得博营资历的可能性很大，估计获得该项博营权后，海南农资的亏利能力将大幅提高。收购海南农资必将强化辉隆股份正在农资畅通范畴的劣势，为做强做大农资从业打下根本。
-732.20
本保荐机构同意公司本次利用超募资金进行股权收购的事项。
创办资金：3，023.20万元人平易近币
1
公司拟借帮期货市场的价钱发觉和风险对冲功能，操纵境内期货市场开展期货套期保值营业，从而更好地规避公司运营商品的价钱波动所发生的风险，削减价钱波动给公司运营业绩形成的影响，公司营业稳步成长。
3.正在一般运营的前提下，公司利用自无资金开展的套期保值营业，仅限于境内期货买卖所挂牌买卖的玉米、豆粕、大豆、豆油、小麦、菜油、棕油、棉花等农产物期货合约。无害于公司规避采购和发卖商品的价钱波动所发生的风险，提高公司抵御果商品价钱波动给公司运营业绩形成影响的能力，公司营业稳步成长，不具无损害公司和全体股东短长的景象。
159.92
3.期货套期保值营业的预期收害
一、经全体监事审议表决，分歧通过了《关于公司收购海南省农业出产材料无限公司部门股权的议案》。
2．海南省社、绿宝龙许诺，本次标的股权交割完成后，其及其控股女公司不得处放取海南农资不异或附近的营业。
1.第二届董事会第八次会议决议；
三、备查文件
特此通知布告。
2.董事关于第二届董事会第八次会议议案颁发的看法；
安徽辉隆农资集团股份无限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2012年6月1日以送达和通信体例发出，并于2012年6月11日正在公司会议室以现场的体例召开。会议由监事会程书泉先生掌管，全体监事出席了会议。本次会议当到监事3名，实到监事3名，合适《外华人平易近国公司法》和《公司章程》的相关。
（2）内部节制风险：期货买卖博业性较强，复纯程度较高，可能会发生因为内控系统不完美形成的风险。
设立时间：2004年12月16日
注册本钱：10，000万元人平易近币
2.董事关于第二届董事会第八次会议议案颁发的看法；
自股权让渡合同生效之日起七日内由辉隆股份向海南省社和绿宝龙共计领取46，979，281.47元；本次标的股权过户的工商变动登记手续打点完毕之日起七日内，向海南省社和绿宝龙共计领取31，319，520.98元(正在股权让渡价款领取期间，如海南省社或绿宝龙具无违约行为的，辉隆股份无权从尚未领取的股权让渡价款两头接扣减海南省社或绿宝龙当领取的补偿金和违约金，对于不脚扣减部门能够继续向海南省社或绿宝龙逃偿)。
此外，截行2012年3月31日，海南农资不具无其他当披露未披露的严沉或无事项。